泡面吧陨落背后的股权大战 | SOLAR股权投融资
泡面吧，作为一家曾大有前途的在线教育企业，最后却因利益分配不均导致创始团队不欢而散,让人感叹不已。可以说，泡面吧的纷争，是一场利益分配的争夺，也是一场市场与产品之间的冲突。今天，阳光所明律师以泡面吧的创业故事为例，分析创业中股权分配的问题，希望可以为创业公司提供借鉴与参考。
文/阳光时代律师事务所公司与投融资业务部 朱昌明
一、泡面吧：从估值一亿到一夜分家
22岁的俞昊然是美国伊利诺依大学香槟分校的大学生，擅长编程的他在2012年年底写了一个在线编程教育的程序，这是一个类似于Codecademy的在线教育网站，主要教人轻松写代码，创办不足3年，却已经拥有超过2400万用户，而且趋势大好。一次偶然的机会，俞昊然和在夏令营活动中认识的王冲和严霁玥谈起创业，三人一拍即合。俞昊然提供技术支持，王冲负责公司融资，运营模块由王冲和严霁玥共同负责，团队取名泡面吧。
在2013年底，泡面吧引入天使投资——英诺天使基金，融资100万元，成立了众学致一网络科技（北京）有限责任公司。2014年4月，网站正式上线。2014年6月16日，泡面吧的A轮融资同时收到了多家投资机构递出的风险投资协议书，各家的融资意愿都很强烈，四家VC给出termsheet，泡面吧最高的估值超过了一亿，公司动辄一个百分点的股份就将近市值百万元人民币，只要把投资协议落实了，公司就可以用20%的股权，获得超过200万美元的A轮投资。
2014年的6月17日的晚上，三个小伙伴聚在一起商量投资协议的细则。俞昊然说自己是公司的创始人，是公司的老大，理应持有最多的股份，要跟王冲股份对调，而王冲说股权要平均分配。这是怎么回事儿？难道作为原始创始人的俞昊然没有拥有最多的股份？
原来，在泡面吧天使融资的时候，天使投资人要求公司要有一人股权独大，考虑到俞昊然在外求学，决定由王冲占大股，调整过后的股权比例是王冲占65%，俞昊然占25%，严霁玥占10%。三人拟定了一份创业意向书，确定了分工、股权、期权和决策机制，但没有签署。至此，俞昊然与王冲口头协议股份对调，先满足投资人的要求，让王冲成为第一大股东，等到融资成功，两人的股份进行对调，俞昊然仍为第一大股东。
后王冲却说两人口头约定的是股权平均、优先稀释，在后轮融资中，先稀释王冲的股份，等到王冲的股份和俞昊然的股份相近，再稀释王冲和俞昊然的股份，最后达到股权平均。
事情的真相究竟如何，已经无从考证了，因为两人做的是口头协议，没有落实到白纸黑字。
除此之外，俞昊然还对另一件事耿耿于怀。天使融资协议中，有一项条款规定俞昊然必须得在2014年6月30日前回国全职创业，若俞昊然不履行这项约定，就会被解聘，股权收归天使投资人所有。俞昊然12月份才毕业，根本做不到在6月份回来，当时严霁玥给俞昊然发委托邮件，俞昊然不同意，回国后就发现已经被伪造签名，王冲和严霁玥却说签名是经过俞昊然同意的。
讨论到后来，俞昊然彻底愤怒，负气离开，15分钟之后宣布了两个消息：在Github（代码托管库）上的泡面吧网站代码已经删掉了，还有一份副本在自己这里，另外，还有两封信，一封给全体员工，一封给投资人，两封信将在一个半小时后自动发出，他要说出王冲和投资人撒谎的真相。因为A轮termsheet需要所有股东签字，融资也进行不下去了。三人又开始争吵，俞昊然提出自己要做公司CEO和第一大股东，还要回去读书，王冲不同意，三人彻底闹翻。
泡面吧解散后，俞昊然成立计蒜客，王冲和严霁玥成立萌码，分开创业，但因为错失先机，再加上技术能力不过硬，后来被猿圈团队赶超。曾估值上亿的泡面吧由此正式成为“美丽的泡沫，虽然一刹花火”。
二、泡面吧的股权设计问题
股权设计事关企业成败，对创业型公司而言更是如此。一个优秀的创业团队不仅要会挣钱，还得会分钱。在泡面吧故事中，涉及到三个问题，一是合伙人问题，二是股权分配问题，三是股权退出问题。
1.选错合伙人，走错第一步
首先，创始人在企业初期是核心人物，直接关系到公司的生死存亡，这就要求创始人必须全身心地投入，积极地做贡献。创业型公司经常发生的情况是联合创始人不愿意放弃现有的工作或学业，或者联合创始人是外部顾问、资源提供方。俞昊然边求学边工作，在公司兼职工作，却拿着联合创始人的股份和权益，不仅对其他全职创始人不公平，而且影响公司未来招募高管，进行融资。
其次，三剑客之前也没有共事过，对彼此的认识不够深入，后来三人的意见相左，争论不休，始终难以达成共识。
第三，三剑客的心智和经验不足，遇到问题不能独立处理。遇事少，就难以打破自己惯有的思维和行为模式，当俞昊然对公司提出反对意见时，王冲和严霁玥就说他小孩子不懂事，后来三人出现矛盾，也没有人站在大局上提出解决方案，双方都不妥协，直到散伙。
2.没有书面股权协议，走错第二步
在创业之初，俞昊然曾与创始团队拟定过一份创业意向书，详细规定了每个创业成员的分工、股份、期权以及公司的5年规划、决策机制等。2013年5月15日，俞昊然等人陆续开始在这份“君子协定”上签字，但后来因团队中一名师弟离开没有签字，这份协议就没有再落实下去。
王冲与俞昊然的父亲讨论股权问题时，俞父让两人落实协议，两 43 30330 43 13306 0 0 5744 0 0:00:05 0:00:02 0:00:03 5742人也没有放在心上。俞昊然事后很后悔，如果当初落实了这份协议，就不会有后来的不愉快。
3.缺少合伙人退出机制，走错第三步
随着公司的逐渐发展，合伙人之间难免会出现矛盾，若没有一个合理的合伙人退出机制，不仅会损伤合伙人个人的利益，破坏小团队内部的感情，还会严重阻碍创业公司的发展，尤其是处于股权融资关口的公司。当俞昊然和王冲等人产生矛盾时，公司难以运营，最后只能选择散伙，结束泡面吧。
三、泡面吧的教训
1.选好合伙人是成功的第一步
合适的合伙人必须齐心协力、能力互补，至少有3年全职投入预期。齐心协力要看联合创始人，更要看老大，老大要既能挣钱又能分钱；联合创始人要既能为公司做贡献，又不能太计较自己的个人得失，这样才能同心协力解决公司的问题。能力互补要综合过往的经历和能力进行判断，从市场需求和核心竞争优势出发，判断团队成员的专业经验与现在所做的事情的匹配度。
一般而言，非全职不建议成为合伙人，可以以兼职的身份作为公司的员工，按照公司顾问的标准发放少量股权，等到全职工作后，再商量股权分配的事情。
2.落实合伙人协议是合伙的关键一步
很多创业团队都认为埋头苦干，把事情做成的才是最重要的，往往会忽略合伙协议的重要性。基本是好同学、老朋友、哥们一起创业，大家一般认为没问题，但最后往往就是因为合伙人协议出了问题，导致很多纠纷的发生。
合伙协议，不仅仅是创业团队的宪法，更是合伙人之间的游戏规则，不仅保护合伙人之间的权利义务，更是对创业项目的保护。
3.退出机制是合伙人模式的必要一步
可以约定合伙人的股权先由创始人代持，等到合伙人的股权成熟了，再予以发放。若合伙人要退出，公司创始人或者其他合伙人可以回购他的股权。但仍要注意：①提前约定好合伙人在公司特定阶段退出股权的形式和价格
②虽然合伙人要按照提前约定的价格退股，但公司也可以参照退股时公司估值的价格进行溢价回购
③若要避免合伙人同意退出公司但不同意公司回购股权的情形，可以提前设定高额违约金条款，保障公司利益。
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